1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mostostal Płock S.A.
I. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny
Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, którego treść jest dostępna w serwisie Giełdy Papierów Wartościowych S.A.
w Warszawie (www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Emitent nie stosuje żadnych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi prawne.
II. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Spółka starała się na każdym etapie funkcjonowania działalności stosować rekomendacje i zasady szczegółowe
zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie dotyczącym Spółki.
Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk znajduje się w raporcie bieżącym
nr 1/2022 opublikowanym w systemie EBI w dniu 30.07.2021 r. W 2025 roku Spółka nie stosowała następujących
16 zasad szczegółowych z w/w zbioru, 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.3., 2.11.5.,
2.11.6., 3.5., 4.1., 4.3. W tym podkreślenia wymagają następujące wyjaśnienia/odniesienia:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach
jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez
interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku.
Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie
od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych
prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w edytowalnym formacie. Spółka nie zamieszcza także na swojej
stronie w sposób wyodrębniony materiałów informacyjnych na temat strategii. W miarę pojawiających się potrzeb
i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji
i materiałów.
1.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.2.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez
właściwe organy.
1.2.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
2
Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki obejmującej sprawy społeczne
i pracownicze, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę
polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Płock S.A. Aktualnie Spółka stosuje
zasady przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Płock S.A. i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.
1.3. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje niniejszej zasady w zakresie zamieszczania na swojej stronie internetowej
w sposób wyodrębniony informacji, o których mowa w niniejszej zasadzie.
1.3.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez
właściwe organy.
1.3.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez
właściwe organy. Spółka wskazuje, że obecnie nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki,
które nie są związane z płcią pracownika. Rekrutacja i awansowanie pracowników opierają się na ich
umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy.
Spółka dąży do zapewnienia różnorodności płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
1.4. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie
tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadziła dotychczas danych o takich wydatkach
ponoszonych przez Spółkę. W przypadku zwiększenia wydatków ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka w kolejnych
latach rozważy stosowanie się do tej zasady.
3
1.5. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając
na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.
Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki
i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki
i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi
i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek
publicznych oraz oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując indywidualne spotkania
z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczą
członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod
względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie
na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty
wszystkich pracowników, zapewniając równość szans. Spółka planuje rozpoczęcie prac nad wypracowaniem polityki
różnorodności, która docelowo będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka planuje rozpoczęcie prac nad wypracowaniem polityki różnorodności, która ułatwi
zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Obecnie
struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo, że na
dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru
kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia. Czynniki
różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w
organach Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka zwróci
się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i
stosowania zasad różnorodności.
4
2.1.1. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.1.2. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań,
jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy
kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych przez Spółkę.
Tym niemniej informacje przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących
systemów kontroli wewnętrznej.
2.1.3. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.4.;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na niewielki rozmiar, Spółka nie gromadzi danych o takich wydatkach ponoszonych przez
Spółkę. Z tego względu dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena zasadności takich wydatków nie jest
wystarczająco szczegółowa.
2.1.4. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1.
3.1. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie ma zastosowania, gdyż w Spółce osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem
i compliance jest Zarząd.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony
akcjonariuszy w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury
techniczno-prawnej związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji
elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
4.2. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
5
Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał
konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania
transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią
się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu
możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę.
III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań,
wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność
informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej (funkcjonalnej i instytucjonalnej)
określony jest poprzez:
• Politykę Rachunkowości,
• Regulamin Kontroli Wewnętrznej,
• Zintegrowany System Informatyczny,
• Zintegrowany System Zarządzania,
• System Zakładowej Kontroli Produkcji,
• Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne,
• Unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności,
• Instrukcję Inwentaryzacyjną,
• Kodeks Postępowania,
• Karty Obowiązków, Uprawnień i Odpowiedzialności,
• Procedurę zgłaszania i postępowania ze zgłoszeniami niezgodności w Grupie Kapitałowej Mostostal
Warszawa S.A. i ochronę sygnalistów,
• Kodeks Antykorupcyjny,
• Politykę Poufności informacji,
• Politykę Darowizn i Sponsoringu.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia
informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych
i controllingowych. System informatyczny działający w Spółce zapewnia ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych
oraz innych danych ekonomiczno – finansowych niezbędnych przy prawidłowym sporządzaniu sprawozdania
finansowego.
W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania
obejmujących głównie: ryzyko stopy procentowej, ryzyko zmian cen materiałów i usług, ryzyko kredytowe,
ryzyko związane z płynnością w szczególności polegające na:
• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
6
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• weryfikacji formalno – prawnej i finansowej kontrahentów,
• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.
Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem a przez to ograniczenie wpływu
negatywnych zmian na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach służb działających
w obszarach narażonych na ryzyko oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.
Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny
jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych.
IV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów
z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami z co najmniej 5% udziałem w głosach na Walnym
Zgromadzeniu na dzień 31.12.2025 roku są:
Akcjonariusz
ilość
akcji
% w
kapitale
ilość głosów
na WZ
% głosów w
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Data i źródło informacji
Mostostal Warszawa S. A.
973 857
48,69
1 240 905
53,21
Wykaz akcjonariuszy
uprawnionych do
uczestnictwa w ZWZ
udostępniony przez KDPW
06.06.2025 r. oraz dane
z księgi akcyjnej Spółki
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne PZU S.A.
153 028
7,65
153 028
6,56
Wykaz akcjonariuszy
uprawnionych do
uczestnictwa w ZWZ
przekazany przez KDPW
06.06.2025 r.
V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka nie emitowała akcji nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
7
VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta
Ograniczenia przenoszenia praw własności akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu,
określa § 12 Statutu Spółki: „Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu podmiotom nieposiadającym
akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga uzyskania przez zbywcę pisemnej zgody Zarządu”. Na dzień
31.12.2025 roku powyższe ograniczenie dotyczy ilości 83 069 akcji Spółki. Zbycie akcji bez wymaganego zezwolenia
Zarządu powoduje utratę uprzywilejowania akcji będących przedmiotem zbycia.
VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Mandaty Członków
Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu
oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być
odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
IX. Opis zasad zmiany statutu
Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru
przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów
z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Po wpisaniu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Mostostal Płock S.A. przekazuje na ten temat raport bieżący
do publicznej wiadomości.
X. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania określają przepisy KSH, Statut Spółki i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu
korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością oddanych głosów
z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
8
Na stronie korporacyjnej Mostostal Płock S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom
Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały
archiwalne z odbytych posiedzeń.
Szczególnymi uprawnieniami Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane są:
• prawo do głosu określone Statutem w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów. Akcji tych
jest aktualnie 83 069 sztuk, co stanowi łącznie 4,15% kapitału zakładowego i 17,81% ogólnej liczby głosów
na WZ Spółki,
• prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych
na akcje na okaziciela i wprowadzenie ich do obrotu giełdowego dokonuje Zarząd na wniosek Akcjonariusza
raz na pięć lat w pierwszym roboczym dniu września. Konwersja akcji dotyczy akcji imiennych
uprzywilejowanych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
W pozostałym zakresie akcjonariusze Spółki swoje uprawnienia korporacyjne wykonują w sposób i w granicach
wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec
Akcjonariuszy i umożliwić Im realizację Ich praw.
XI. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów
W Spółce funkcje zarządzające i wykonawcze w okresie sprawozdawczym pełnił dwuosobowy Zarząd, który do dnia
9 maja 2025 roku pracował w składzie:
1. Jacek Szymanek Prezes Zarządu,
2. Robert Kowalski Członek Zarządu.
W dniu 9 maja 2025 roku swoją rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym
złożył Pan Jacek Szymanek. Rezygnacja z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki związana była, zgodnie ze złożonym
oświadczeniem o rezygnacji z decyzją korporacyjną o powierzeniu Panu Jackowi Szymankowi nowych, dodatkowych
obowiązków w ramach Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A. W związku z wyżej opisaną rezygnacją złożoną
przez Pana Jacka Szymanka, Rada Nadzorcza Spółki podjęła w tym samym dniu dwie uchwały, na mocy których
powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu Członkowi Zarządu Panu Robertowi Kowalskiemu
oraz w odrębnej uchwale podjętej również w dniu 9 maja 2025 roku zadecydowała o delegowaniu Członka Rady
Nadzorczej Spółki – Pana Jarosława Reszki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki do dnia
zakończenia XI kadencji Rady Nadzorczej, który to termin następnie na mocy kolejnej uchwały Rady Nadzorczej
został wydłużony do dnia 8 sierpnia 2025 r. Tym samym począwszy od dnia 9 maja 2025 roku Zarząd Spółki
funkcjonował w następującym składzie:
1. Robert Kowalski – Prezes Zarządu
2. Jarosław Reszka – Członek Zarządu
W dniu 11 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza w związku z upłynięciem terminu delegowania Członka Rady
Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Reszki do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza podjęła
9
uchwałę, wskutek której do składu Zarządu powołała w charakterze nowego Członka Zarządu Pana Adriana
Kaczmarczyka. W konsekwencji począwszy od 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Spółki działa obecnie w następującym
składzie:
1. Robert Kowalski – Prezes Zarządu
2. Adrian Kaczmarczyk – Członek Zarządu
Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny Spółki oraz zgodnie
z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie
z którym do składania oświadczeń woli umocowani są:
• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
• członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb.
Realizując cele strategiczne i bieżące zadania Spółki w 2025 roku, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki
i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy Akcjonariuszy.
Zasady wynagradzania członków organów zarządzającego i nadzorującego w Spółce do 27 lipca 2020 r.
rozstrzygnięte były zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.
W dniu 28 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie uchwalenia Polityki
wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.
Nadzór nad Spółką sprawuje Rada Nadzorcza, która składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych przez
Walne Zgromadzenie na trzyletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
Od początku okresu sprawozdawczego do dnia 24.03.2025 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza
XI kadencji w składzie:
1. Jorge Calabuig Ferre Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Carlos Enrique Resino Ruiz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Jarosław Reszka Członek Rady Nadzorczej
4. Marcin Kondraszuk Członek Rady Nadzorczej
5. Zbigniew Gładys Członek Rady Nadzorczej
6. Michał Królikowski Członek Rady Nadzorczej
7. Tomasz Rejman Członek Rady Nadzorczej
Z dniem 13.03.2025 r. swoją rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złożył Pan Zbigniew
Gładys, co nie spowodowało, iż na skutek złożonej rezygnacji nastąpiła dekompozycja Rady Nadzorczej,
która uniemożliwiałaby pracę tego organu, a jej skład był nadal zgodny ze Statutem Spółki. Tym samym
10
nie zachodziła konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W konsekwencji złożonej przez Pana Zbigniewa
Gładysa rezygnacji Rada Nadzorcza od dnia 14 marca 2025 roku pełniła funkcje kontrolne w składzie:
1. Jorge Calabuig Ferre Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Carlos Enrique Resino Ruiz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Jarosław Reszka Członek Rady Nadzorczej
4. Marcin Kondraszuk Członek Rady Nadzorczej
5. Michał Królikowski Członek Rady Nadzorczej
6. Tomasz Rejman Członek Rady Nadzorczej
Kadencja Rady Nadzorczej XI kadencji upływała z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku
2025. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w dniu 6 czerwca 2025 roku, tym samym wygasły w tym
dniu mandaty do sprawowania funkcji wyżej wymienionym Członkom Rady Nadzorczej XI Kadencji.
Podczas posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, akcjonariusze uczestniczący w Zgromadzeniu
podjęli m.in. uchwały powołujące Radę Nadzorczą Spółki nowej, XII Kadencji, która została wyłoniona
w następującym, nowym składzie:
1. Jorge Calabuig Ferre Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Carlos Enrique Resino Ruiz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Jarosław Reszka Członek Rady Nadzorczej
4. Marcin Kondraszuk Członek Rady Nadzorczej
5. Michał Królikowski Członek Rady Nadzorczej
6. Tomasz Rejman Członek Rady Nadzorczej
Od dnia 06.06.2025 roku, w składzie Rady Nadzorczej nadal jest dwóch członków niezależnych, którzy przekazali
do Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW oraz Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Pozostali członkowie przekazali do Spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym
akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Ze skutkiem na dzień 10 sierpnia 2025 roku swoją rezygnację z funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Spółki złożył Pan Carlos Enrique Resino Ruiz. Dzień później, tj. 11 sierpnia 2025 roku dniu odbyło się Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego akcjonariusze powołali do składu Rady Nadzorczej XII Kadencji na
nowego Członka Rady Nadzorczej i jednocześnie Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Juan de
Dios Martin Martin.
Na koniec okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31.12.2025 roku nadzór nad Spółką sprawowała Rada Nadzorcza
XII kadencji w składzie:
1. Jorge Calabuig Ferre Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Juan de Dios Martin Martin Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Jarosław Reszka Członek Rady Nadzorczej,
4. Marcin Kondraszuk Członek Rady Nadzorczej,
11
5. Michał Królikowski Członek Rady Nadzorczej,
6. Tomasz Rejman Członek Rady Nadzorczej.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej
mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały
nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości
finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada
za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe
zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. oraz przyjęte
zasady ładu korporacyjnego. Dokumenty korporacyjne oraz informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
zamieszczone są na stronie internetowej Spółki www.mostostal-plock.pl w zakładce: relacje inwestorskie.
Do dnia 06.06.2025 r., tj. do dnia upływu XI Kadencji Rady Nadzorczej Spółki Komitet Audytu pracował
w następującym składzie:
1. Michał Królikowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Komitetu Audytu,
3. Tomasz Rejman Członek Komitetu Audytu.
W dniu 10 czerwca 2025 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej XII kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2025 r. powołany został Komitet Audytu w identycznym jak wyżej składzie.
Jednocześnie w tym samym dniu, tj. 10.06.2025 r. odbyło się posiedzenie nowo powołanego Komitetu Audytu,
który na mocy podjętej uchwały ukonstytuował się w następującym składzie:
1. Michał Królikowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Komitetu Audytu,
3. Tomasz Rejman Członek Komitetu Audytu.
Z uwagi na rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej przez Pana Carlos Enrique Resino Ruiz, pełniącego
jednocześnie funkcję Członka Komitetu Audytu, skład Komitetu Audytu został uzupełniony o nowego członka.
Z dniem 11.08.2025 roku w skład organu powołany został Pan Juan de Dios Martin Martin. W związku z powyższym
Na koniec okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31.12.2025 roku Komitet Audytu pracował w następującym
składzie:
1. Michał Królikowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Juan de Dios Martin Martin Członek Komitetu Audytu,
3. Tomasz Rejman Członek Komitetu Audytu
Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych
i nadzorczych w szczególności w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej
w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, właściwości funkcjonowania systemów identyfikacji
12
i zarzadzania ryzykiem, zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów. Komitet Audytu swoje
funkcje realizuje poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań z zakresu swoich zadań.
Szczegółowe zasady działania Komitetu określa Regulamin Komitetu Audytu. Skład osobowy Komitetu Audytu
jest zgodny z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym w zakresie niezależności, a także wiedzy i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której działa Spółka.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
1.
2.
3.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
1.
Michał Królikowski – Adwokat, profesor nadzwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego, partner zarządzający
Kancelarii Królikowski Marczuk Dyl Adwokaci i Radcowie prawni spółka partnerska, Arbiter Sądu
Polubownego przy Prokuratorii Generalnej, Prokurent Szpitala Południowego w Warszawie. Zdobywał
i zdobywa doświadczenie w organach nadzorczych i kontrolnych, Komentator wydarzeń na rynku
kapitałowym. Autor i współautor wielu komentarzy z zakresu prawa rynku kapitałowego.
2.
Juan de Dios Martin Martin - ukończył studia na kierunku Administracja Biznesowa i Zarządzanie
na Uniwersytecie Nawarry, w 2004 roku uzyskał tytuł magistra w zakresie doradztwa podatkowego w ESESA
(Escuela de Estudios Superiores de Empresa - Malaga), a w 2022 roku uzyskał tytuł magistra w zakresie
zarządzania finansami i administracji na UNIR (Uniwersytet Międzynarodowy w La Rioja). Obecnie pełni
funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w Mostostal Warszawa S.A.
Komitet Audytu działał zgodnie z zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu oraz Ustawą
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W 2025 roku
Komitet Audytu odbył 3 protokołowane posiedzenia z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie kładą nacisk na:
13
− bezwzględne przestrzeganie zasady niezależności biegłego rewidenta,
− przestrzeganie zasady bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta prac
w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych,
celem uniknięcia konfliktu interesów,
− posiadane doświadczenie firmy audytorskiej oraz zespołu audytowego i kluczowego biegłego rewidenta,
w tym w badaniu sprawozdań spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
− przebieg dotychczasowej współpracy ze służbami finansowymi, Zarządem oraz Radą Nadzorczą w trakcie
przeprowadzania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych (o ile występowała
taka współpraca),
− zapewnienie właściwej rotacji firm audytorskich.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
spełniała obowiązujące warunki i dotyczyła zawarcia umowy o badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok
obrotowy 2025 oraz 2026 z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Rekomendacja została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
W 2025 roku KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. świadczyła usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024.
Należne wynagrodzenie za to świadczenie wyniosło 27 tys. PLN netto.
KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k., firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Mostostal Płock S.A. za 2025 rok,
dokonująca badania pakietu grupowego za 2025 rok oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego
za 2025 rok, nie świadczyła innych dozwolonych usług niebędących badaniem i w związku z tym nie było konieczne
dokonanie oceny jej niezależności, czy też wyrażenia zgody na świadczenie tych usług.
XII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających
i nadzorujących emitenta
Z uwagi na nieprzekroczone kryteria obligujące do stosowania, Emitent nie jest zobowiązany do opisywania polityki
różnorodności.
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Robert Kowalski Adrian Kaczmarczyk